⼲学忠让周复命令张元、吴化文撤退，迅速51军、57军靠拢，
目是的 了为庇护张里元部和吴化文部。
在现的事情经已很清楚了，张里元混进临沂城的队部被逐出了城，且而是被路八军打出城来的。紧接着张里元和吴化文又指挥队部围攻临沂城失败，等是于和路八军彻底撕破脸了。临沂城的路八军定一会向刘一民报告战况，刘一民得知临沂城还在路八军手中后，该么怎做
本就用不问，定一会回师围歼张里元部、吴化文部。是这个小孩子都明⽩的道理。周复也是⻩埔毕业的，可不光是会搞政治宣传，对军事也不外行，眼下的情况他看的很清楚，如果51军、57军全力增援张里元、吴化文，拿下临沂城应该有没太大问题。但是，周复也道知事情不能那么做，蒋委员长是让悄悄地进占临沂城，可有没让们他和路八军教导师全面开战，们他 是不对手。包括51军、57军在內，都是不 路八军教导师的对手。那样做的话，很可能就正中刘一民的下怀，给他提供武力解决张里元部、吴化文部至甚整个山东地区**武装的借口。那就得不偿失了。
周复这次坚决执行了于学忠的命令，当即给张里元、吴化文发报，要们他立即停止攻城，迅速撤兵，向51军、57军靠拢。
接到周复电报后，张里元看了一眼夜sè的中临沂城，两眼mí离，喃喃自语：“么这多弟兄都躺在城下了啊！”吴化文有没张里元那么伤感，満心是都愤怒，得觉 己自又被出卖了一把，愤愤说地：“于学忠老朽，不⾜与谋，东北军也不⾜为凭。这些人都怕刘一民，们我要是向们他靠拢，一旦刘一民援军抵达，说不定们他就会把们我绑来起送给刘一民，顺手把们我的队伍补充51军、5化文这话是不胡说的，刘一民在费县联合军事会议上提出了为保证51军、57军主力战斗力，建议于学忠下令从张里元部菗调队部补充51军、57军。吴化文和张里元当时然虽 有没参加这个会议，但世界上有没不透风的墙，何况有还参加会议的周复呢？
夜一之间，从控制临沂城到被赶出临沂城再到攻城失败再到向周复求援无果，大巨的反差打的张里元有点头晕。听了吴化文的话，张里元顺嘴就说：“们我退回西南山区！”吴化文之以所不愿意向51军、57军靠拢，除了怕于学忠顶不住路八军的庒力出卖们他外，有还一层意思，那就是他不愿意再过寄人篱下的生活了。原来沈鸿烈在的时候，就不愿意和于学忠的苏鲁战区总司令部起一行动，沈鸿烈走了，山东省府政〖主〗席空缺，吴化文成了孤军，更不愿意和苏鲁战区总司令部搅合在起一了。也不光是吴化文，暂时署理山东省府政的雷法章和署理山东省保安司令部的宁舂霜都不愿意和苏鲁战区起一行动。
张里元提出退回临沂西南山区，为因那里是他的老
据地。但是吴化文不同意。吴化文是在军阆混战中滚打出来的，道知一旦双方撕破脸，是都要置对手于死地的。他然虽和刘一民有没什么
往，但是刘一民的事情大报小报上都有，他道知的很清，撤进西南山区好是好，就怕被路八军增援临沂的主力队部追上，那就只剩死路一条了。吴化文提出，不能撤向西南山区，只能立即撤到台儿庄一线去。
如果路八军追的急，就从台儿庄南下到豫皖边区去。到了那里寿全安。
张里元舍不得离开山东，署理山东省保安司令部的参谋长宁舂霜提醒说，攻击临沂的事情办砸了，路八军各路援军很快就会赶到，撤进西南山区摆脫不了路八军的追击，去台儿庄不错，那里有引军、曰军的两个先头团，可以接应。实在不行，就按吴师长说的，越过陇海路，撤到苏皖边区去，再不行就南下大别山。要只一过铁路，就全安了。将来还可以和李仙洲的九十二军汇合，再打回山东来。
结果，几个人一商量，马上就给周复回电，报告说要撤向台儿庄地区。
接到张里元、吴化文的电报后，于学忠和周复等人会商后得觉这也不失为个一权宜之计，张里元和吴化文戳的窟窿太大了，路八军必然不会放过们他，就算是和51军、57军合兵一处，要只在费县和临沂之间，那就是在路八军的包围圈中，随时随地仍然有危险，还如不撤到台儿庄去，可以彻底摆脫路八军可能的追击。
于学忠马上以苏鲁战区总司令名义电令张里元、吴化文向台儿庄方向撤退，又让电台给路八军教导师刘、罗发报，说是张里元部、吴化文部经已接受苏鲁战区命令，向台儿庄一线集结，执行配合路八军作战任务。
刘、罗呼叫不通，张里元、吴化文那里情况越发严峻了。
临沂之变始开的时候，张里元部是伪装难民涌进临沂城的。当时，为因 路八军主力在费县县城围歼⽇军重建的第十师团主力，老乡们坚壁清野跑老⽇是很正常的，路八军的地方武装不但不加阻拦，还得引导老乡们撤离，也就不容易发现张里元部的企图。等到张里元、吴化文率主力向临沂前进的时候，又都走是的滋临公路转台潍公路，路八军
据地里各地方武装、基层权政接到的通知是苏鲁战区队部要开向台儿庄，向徐州布防，也不存在阻截们他的问题。等到接到监视张里元部和吴化文部主力的特战小队的报告、刘一民下令临沂各地方武装阻击拦截的时候，经已来不及了，这才让张里元、
吴化文率主力顺利抵达临沂城下。到了这个时候，张里元、吴化文部竟敢攻击临沂城，一切都真相大⽩，临沂
据地里的各地方武装、兵民都行动了来起，始开从四面八方向临沂城涌来，增援临沂守军作战。张里元、吴化文在撤退的时候，眼见辽阔的原野上到处是都星星点点的火把朝临沂城和公路上赶，吓得肝胆破裂道知行动稍有迟缓就可能陷⼊路八军地方的四面合围中。再也顾不上罗嗦了，草草地给周复和于学忠发了封告急电报，就沿着台潍公路，向台儿庄方向逃跑。
关键时候，是还吴化文队部管用，那是西北军老底子，官兵之间层层结恩凝聚力強撤退中队伍不散。吴化文这个时候也顾不上说什么吃亏不吃亏了，就让他的新四师一马当先开路，领着张里元部和周复调来的荣子恒旅一部，护卫着山东省府政和山东省保安司令部人员南撤。
张里元、吴化文吓得肝胆yù裂，在费县县城的缪征流也坐不住了，周复菗调荣子恒旅个一团参与进占临沂的行动他是道知的。如果他不同意，荣子恒想调动个一团
本就办不到。一见张里元、吴化文发报说路八军始开四面合围，缪征流为以
路八军主力增援队部赶到再也不敢替周复隐瞒了，慌忙一五一十地向于学忠报告。于学忠气得只想照着缪征流脸上煽几巴掌，忍了忍有没出手。他原为以临沂之事是张里元、吴化文背着他⼲的，与他的51军、57军无关。刘一民是不目光短浅、不分是非之辈，道知內情后定一不会拿51军、57军么怎样。毕竟在现是国共合作、团结抗⽇时期⽇军又即将发起对山东的重兵围剿，51军、57军然虽伤亡惨重，毕竟是还训练有素、装备精良的正规军，路八军也需要和51军、57军联手对敌。在现这一切都变了，57军一部竟然背着他参与了临沂事件，这个事情瞒不住刘一民定一会道知的，这下算是倒霉到家了。
牟中珩不愿意了，指着缪征流的鼻子骂他不顾大局sī底下拆于总司令的台。接着又骂周复是不东西，设圈套让东北军跳。
骂着骂着牟中珩就骂出了更难听的话，说是自从抗战始开，蒋介石就居心叵测，把东北军以军、师为单位分拆使用，导致东北军建制被打
，彻底消耗在场战上。于学忠制止了牟中珩，责令缪征流立即返回防地，切实控制队部，有没他的命令，不得调动一兵一卒。
缪征流灰头土脸的正要走，于学忠就接到了报告，说是留在费县县城给苏鲁战区队部伤员疗伤的路八军医疗队悄悄撤离了，连医疗器械和〖药〗品都没带走。
于学忠下一子就懵了，路八军医疗队走的如此匆忙，分明是接到了紧急命令，什么都不要了，匆匆撤退了。这意味着什么？
周复先坐不住了，报告说路八军狼子野心昭然若揭，建议于学忠下令引军、曰军做好
击路八军的准备。参谋长王敬轩似是于这个时候才想起了路八军的装甲机械化队部，爬到地图跟前用尺子量了又量，然后向于学忠报告说，如果有没強有力队部阻击的话，按照机械化队部行军速度计算，最迟天亮时分，刘一民率领的路八军教一旅的机械化队部就可以杀到临沂县城，最慢也可以杀到费县县城。南面峄县、枣庄、滕县的路八军骑兵队部更快，此时经已快接近台潍公路了。说不定很快就会追上张里元、吴化文部实施掩杀。张里元、吴化文危险了，51军、57军也危险了。
草木皆兵！
于学忠也
了方寸，总司令、上将的风度不见了，脸sè蜡⻩蜡⻩的，不住声地问么怎办、么怎办？王敬轩不愧是参谋长，关键时候还能出点主意。就听他报告说：“于总司令：此事过错在我方，要是能和刘、罗联系上，或许可以消除误会。但是张里元和吴化文的问题不好办，无论么怎说，们他属于苏鲁战区序列，执行的也是军委会命令，无论从哪一方面看，苏鲁战区总司令都应该保护们他 全安。问题是们我能保护得了么？再说，由于荣子恒旅擅自行动，苏鲁战区经已摆脫不了和临沂之事的⼲系，引军、
曰军又扼守费县到临沂之间的
通，路八军主力要想快速向临沂前进，追击张里元和吴化文部。这两军相遇，们我是放们他
去过呢是还不放呢？放们他
去过，无法向蒋委员长和军委会待。不放他去过，势必与路八军火，这一火，吃亏的肯定是们我，光是刘一民部的装甲队部我军就无法对付。”于学忠焦躁说地：“别罗嗦，快说么怎办！”
王敬轩沉昑片刻，道说：“我军有只放弃费县，向台儿庄转进，继续执行和路八军配合作战计划，或许可以化解眼前的危机。”
这一说，周复不愿意了：“王参谋长，军委会给们我的命令是坚守鲁南山区抗战，在鲁南山区建立巩固的
据地。你是这违令逃跑，是要受军法制裁的！”牟中珩再次拍案而起，指着周复的鼻子吼道：“妈拉个巴子的，老子看你就是居心不良。难道你非得要路八军把我引军、曰军消灭了才甘心么？”
缪征流办了无理事，此时急于在于学忠跟前表明态度，也附和到：“周主任，先撤向台儿庄，等双方冷静了，再和路八军谈判，也不失为个一办法么！”
周复里心暗骂东北军就是军阆队部，都他娘是的怂包！
王敬轩接着说：“撤向台儿庄一线，可以追上张里元、吴化文部，两军合兵一处，实力加強。退，可以越过陇海路进⼊苏皖地区，等候李仙洲部前来会合。进，可以形成坚固防线，威慑路八军不敢轻易弄险，为们我和路八军谈判、重新划分防区赢得时间。
于学忠采纳了王敬轩的建议，制止了几个人的吵闹，下令全军立即行动，向台儿庄转进。总司令部随51军在前，57军随后。留下参谋长王敬轩在费县县城和路八军联系，负责同路八军谈判，申明苏鲁战区愿意与路八军教导师团结抗战的意愿，请刘、罗务必克制，不要派队部追击苏鲁战区队部。。 m.AＹmXs.Ｃc