卢森堡带着第七装甲师绝大多数的装甲队部出发了，们他先后退几公里，样这可以避开英法联军的观察，然后才从阿拉斯的东面绕去过偷袭机场。
隆美尔样这安排战术肯定有没错，可是他忽略了个一问题，那就是卑斯麦的防御阵地才刚刚始开构建，本来第七装甲师携带得有大量的沙袋袋子，结果被隆美尔挪用去填坑了，以所卑斯麦构建防御阵地只能靠工兵铲去挖。
用工兵铲去构筑防御阵地的速度肯定快不了，有没小半天想也不要想，如果英法联军不发动反击，隆美尔的第七装甲师的确有没任何的危险，被动防御那是法军的传统，可今天参与守卫阿拉斯的队部有英国个一师。
守卫阿拉斯的指挥官是法兰克林少将，他指挥的两个师分别是法军第五十步兵师和英军第五步兵师。法兰克林当然道知法军第五十步兵师是个什么玩意儿，今年上半年才组建的新队部，一群刚刚放下锄头拿起武器的法国农民，用样这的队部来挡住如狼似虎的德国装甲师，那是想也别想。
好在法兰克林手中有还 个一精锐英军步兵师，是这他手中唯一的牌，法兰克林明⽩如果一味地防守，绝对守不住阿拉斯，以所法兰克林打算反击。
法兰克林是样这安排的，他让法军第五十步兵师防守，他亲自率领英军第五步兵师反击立⾜未稳的德国第七装甲师，参与反击的有还英军的74辆玛蒂尔达重型辆坦克，另外有还从法军菗调来的六十辆轻型雷诺坦克。
这些坦克就是法兰克林的底气所在，另外丘吉尔给了法兰克林个一 报情——德国人有没可以击毁玛蒂尔达坦克正面的反坦克炮火炮，英国人的报情 常非准，德军的却有没任何型号的反坦克炮能击穿马蒂尔达正面。
德军在现装备的37毫米的反坦克炮完全无法穿透玛蒂尔达坦克装的正面，50毫米反坦克在五百米內的穿甲深度为78毫米，而玛蒂尔达的正面装甲刚好是78毫米，但玛蒂尔达坦克的正面是有倾斜角度的，以所德军装备的50毫米反弹炮对玛蒂尔达也没奈何。
这就是法兰克林敢于反击隆美尔第七装甲师的底气所在，法兰克林一始开就投⼊了己自的王牌，但是马蒂尔达坦克装甲太厚，重量太大，前进速度与步兵徒步前进的速度差不多，这也和英军把坦克仅作为步兵的支援武器，而非像德军那样将坦克组成单独的突击集群。
上帝偏爱步兵，战争最终是还要靠步兵去做最终解决——是这法兰克林和丘吉尔的观点，当然也包括法军。
坦⽩说，英国人这次的反击做的真是出⾊，事到临头德军是还懵然不知。为因隆美尔的装甲队部 经已出发，他手下的步兵才刚刚始开布置防御阵地，结果英法个一装甲师发动了对隆美尔的反击作战。
第七装甲师的此时在正挥汗如雨地挖战壕呢！结果英法己自跑出们他的防御阵地出来反击了，第七装甲师全体上下跟着隆美尔个一胜利接着个一胜利，隐隐有老子天下第一的想法了。
第七装甲师留下的步兵立即把手的中工兵铲给扔掉，拿起武器就地卧倒后就开设对着冲上的英军烈猛
击，轻便的37毫米反坦克炮也被推了上来，为因隆美尔经已把师属反坦克营的37毫米反坦克炮分发到下面的步兵。以所隆美尔手下的步兵步兵在现可是牛
哄哄了，有坦克掩护冲锋的英军们他
里心一点也不虚，一句话照打不误。阿拉斯城外刹那之间
声大作，炮火纷飞。跟随着坦克前进英军先前
本就不还击，而是让德军对着们他前面的坦克肆意开火，一件让所有德军惊讶的事情发生了。们他手的中37毫米反坦克打不穿英军的坦克，五百米外打不穿，那就等英国佬在走近一点，结果走到距离们他阵地两百的距离上，37毫米反坦克炮是还打不穿。
这时候英军的坦克炮和跟随的步兵始开了烈猛火力还击，玛蒂尔达装备的40毫米坦克炮首先就打德军的反坦克炮，德军一门门37毫米反坦克炮被炸上了天，英军的玛蒂尔达坦克打完37毫米反坦克炮就调转炮口摧毁德军的机
。德军的机
也被一一摧毁，然后英军的步兵才从坦克后面冒出来，对着德军的阵地发起冲锋，这时候，英军坦克上面的机那简直就是生命的收割机了，不管是你卧倒是还站立，就很难逃脫被收割的下场。至甚 的有德军士兵在距离马蒂尔达5米的地方冒着己自被击毙的危险开炮，依然无法击穿马蒂尔达的装甲。
此时，士兵的英勇经已 有没什么意义，们他能做的仅仅是着看马蒂尔达旋转炮塔，一门一门的摧毁德军的反坦克炮，然后冲进德军阵地肆
德军。防御的德军死伤惨重，隆美尔配给第六步兵团的15辆2号坦克被全部击毁，就连第六步兵团的副团长也在劫难逃。第七装甲师顶在最前面的第六步兵团，这下可是悲惨了，退是不可能的，为因后面就是师部和几百辆卡车组成的后勤队部，第六步兵团只能咬牙承受着大巨的伤亡，和英军的反击队部硬顶。
第六步兵团敢于不顾伤亡地和英军反击队部硬顶，为因 们他相信己自的师长很快就会来支援们他，并彻底击溃眼前的英国佬。可凡体⾁⾝真是顶不过坦克和
炮啊！第六步兵团被迫边打边撤。第次一
锋德军失败。原因是英军动用了一直隐蔵的马蒂尔达重型坦克，这种坦克的装甲特别是前装甲奇厚，德军的制式37毫米反坦克炮出发的穿甲弹就像是在挠庠庠。隆美尔整个穿越居然忽略了英军的玛蒂尔达坦克，看来隆美尔整个穿越者还需要多多历练才行啊！穿越者是不万能的。胜利女神经已向英军整理裙摆了，英国人
欣鼓舞，一厢情愿的认为是这胜利女神在向们他大抛媚眼。们他再次肯定了报情部门的成绩“纳粹在现所有型号的反坦克炮，其出的肮脏的穿甲弹绝对无法洞穿神圣大英帝国马蒂尔达坦克的装甲”… ｍ.ＡYｍｘS.Cｃ